הלכת אפרופים ותיקון מס' 3 לחוק החוזים (חלק כללי) / יעל שפירא, עו״ד

חוזר 02/2026

סעיף 25 לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג–1973, עבר שינוי דרמטי בתיקון מס' 3 (ינואר 2026), המעניק בכורה מוחלטת ללשון החוזה בחוזים עסקיים ומאפשר לצדדים לקבוע בעצמם את כללי הפרשנות, וזאת לאחר שנים של מחלוקת פסיקתית סביב תיקון מס' 2 (2011) והלכת אפרופים.

הלכת אפרופים ותיקון מס' 2 (2011)

הלכת אפרופים, אימצה שיטה פרשנית שלפיה יש לבחון במקביל את לשון החוזה ואת נסיבות כריתת החוזה כדי לאתר את "אומד דעתם הסובייקטיבי" של הצדדים. נסיבות כריתת החוזה כוללות, למשל, חוזים קודמים או אחרים שקיימים בין הצדדים.

בתגובה להלכת אפרופים, בשנת 2011 תוקן סעיף 25(א) לחוק החוזים (תיקון מס' 2), במטרה להגביר את הוודאות המשפטית ולהדגיש את משקל הלשון בחוזה. התיקון קבע כי "אם אומד דעתם של הצדדים משתמע במפורש מלשון החוזה, יפורש החוזה בהתאם ללשונו". אף שתכלית התיקון הייתה לחזק את משקל הלשון, במשך השנים נחלקו השופטים באשר למשמעות תיקון מס' 2. גישה אחת גרסה כי התיקון רק מעגן את הלכת אפרופים ונותן ללשון משקל כבד אך לא מכריע. גישה אחרת סברה כי התיקון העניק בכורה ללשון החוזה מקום שהיא ברורה, וצמצם את הפנייה לנסיבות חיצוניות.

תיקון מס' 3 (2026) – המצב המשפטי הנוכחי

ביום 7.1.2026 נכנס לתוקפו תיקון מס' 3 לסעיף 25. התיקון יחול רק על חוזים שנכרתו או חודשו לאחר כניסתו לתוקף. התיקון כולל שלושה נדבכים מרכזיים:

ראשית, נקבעה ברירת מחדל שלפיה אופן הפרשנות של חוזה יהיה כפי שהסכימו הצדדים. בכך ניתנת לצדדים אוטונומיה רחבה לקבוע בחוזה עצמו מהם כללי פרשנות החוזה.

שנית, נקבע כי חוזה עסקי שלא נקבעו בו הוראות פרשנות יפורש לפי לשונו בלבד, למעט במקרים חריגים של תוצאה שאינה מתקבלת על הדעת או סתירה פנימית העולה מן החוזה עצמו.

שלישית, ביחס לחוזים שאינם עסקיים ובכלל זה חוזי עבודה, הסכמים קיבוציים וחוזים צרכניים נשמר מודל פרשני גמיש יותר. חוזים אלה יפורשו לפי אומד דעת הצדדים המשתמע מן החוזה ומנסיבות העניין גם יחד, כאשר המשקל היחסי שיינתן ללשון ולנסיבות ייקבע בין היתר בהתאם לפערי מידע, מידת הפירוט של החוזה, ניסיונם של הצדדים והייצוג המשפטי שניתן להם.

סיכום והמלצות

נוכח הדין העדכני, מומלץ כי צדדים לחוזים, ובפרט לחוזים עסקיים, ייתנו דעתם לניסוח מפורט וברור של ההסכם, וישקלו לכלול בו סעיף פרשנות מפורש. בכך ניתן לצמצם מחלוקות פרשניות עתידיות ולחזק את הוודאות המשפטית והמסחרית.

ע"א 4628/93 מדינת ישראל נ' אפרופים שיכון ויזום בע"מ (1995)

**האמור בחוזר אינו בגדר חוות דעת משפטית אלא מידע כללי שאינו מהווה ייעוץ משפטי מכל סוג שהוא.